นโยบายการลงทุนและการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม
นโยบายการลงทุน
1. วัตถุประสงค์
บริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจให้บริการทดสอบ ตรวจสอบ และรับรองผลความปลอดภัยต่อการใช้งานของชิ้นงาน ทั้งอุปกรณ์ และโครงสร้าง ฯลฯ ด้วยกระบวนการทางเทคนิคไม่ทำลาย (Nondestructive Testing - NDT) เพื่อนำข้อมูลที่ได้ไปปรับเทียบกับเกณฑ์การยอมรับตามมาตรฐานโดยใช้อุปกรณ์และเครื่องมือที่มีหลักการทางวิทยาศาสตร์ ทั้งทางเคมี ฟิสิกส์ (Physics) รังสี สนามแม่เหล็ก คลื่นเสียง ฯลฯ รวมถึงให้บริการฉายรังสีในกลุ่มอุตสาหกรรม การเกษตร สินค้าอุปโภค บริโภค กลุ่มสินค้าทางการแพทย์ อนามัย สมุนไพร ฯลฯ เพื่อรับรองผลการปลอดเชื้อ (Sterilization) การถนอมอาหาร การยืดอายุสินค้า การสร้างมูลค่าเพิ่มจากการปรับปรุงคุณภาพสินค้า (Qualification) ฯลฯ นอกจากนี้บริษัทฯ ยังขยายธุรกิจไปยังกลุ่มพลังงานโดยให้บริการรับติดตั้งโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ และการผลิตพลังงานแสงอาทิตย์เพื่อการซื้อ-ขาย รวมถึงมีแผนการขยายธุรกิจไปยังกลุ่มซื้อขาย (Trading) สินค้าอุปโภค บริโภค อีกด้วย
เพื่อให้การบริหารจัดการในธุรกิจที่มีความหลากหลายของภาคอุตสาหกรรมเป็นไปได้อย่างราบรื่น คล่องตัว และสร้างความชัดเจนในโครงสร้างการบริหารจัดการ บริษัทฯ จึงมีนโยบายที่จะลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจที่สอดคล้องกับเป้าหมาย วิสัยทัศน์ และแผนกลยุทธ์ที่บริษัทฯ กำหนด เพื่อเสริมสร้างความมั่นคง หรือส่งเสริมสนับสนุนธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม อาจพิจารณาลงทุนในธุรกิจอื่นเพิ่มเติมหากเป็นธุรกิจที่มีศักยภาพในการเติบโตหรือสามารถต่อยอดทางธุรกิจ หรือเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของกลุ่มบริษัท หรือ สามารถสร้างผลตอบแทนที่ดีจากการลงทุน โดยบริษัทฯ จะวิเคราะห์และพิจารณาถึงความเป็นไปได้ของการลงทุน สัดส่วนการลงทุน ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับ ความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น สถานะทางการเงินของบริษัทฯ ก่อนการตัดสินใจลงทุนในโครงการต่างๆ โดยการอนุมัติการลงทุนที่มีนัยสำคัญดังกล่าวจะต้องได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามขอบเขตอำนาจการอนุมัติที่กำหนด รวมถึงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งได้แก่ ข้อบังคับของบริษัทฯ และบริษัทย่อย (ถ้ามี) ข้อกำหนดอื่นใดของบริษัทฯ ในลักษณะเดียวกัน รวมถึงกฎระเบียบและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งรวมถึงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการเปิดเผยสารสนเทศ
2. คำจำกัดความ
การลงทุน หมายถึง การลงทุนในกิจการ โครงการ หรือการได้มาซึ่งสินทรัพย์หรือธุรกิจที่สนับสนุนหรือเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักของกลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ หรือธุรกิจใหม่ที่มิใช่ธุรกิจหลักในปัจจุบัน ที่มีศักยภาพการเจริญเติบโต และสามารถสร้างรายได้และผลตอบแทนให้กลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ ในระยะยาวได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน
3. หลักเกณฑ์การพิจารณาการลงทุน
ขับเคลื่อนองค์กรโดยเร่งพัฒนาทุกปัจจัยที่ส่งเสริมให้ธุรกิจเติบโตอย่างมั่นคง ทั้งด้านบุคลากร กระบวนการ และขยายงานร่วมกับพันธมิตรในกลุ่มประเทศ AEC โดยยึดมั่นการดำเนินธุรกิจด้วยจรรยาบรรณ คุณธรรม จริยธรรมที่ดี ควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม ดังที่เคยปฏิบัติมาโดยตลอด
3.1 การลงทุนทุกประเภทต้องรับการพิจารณาและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ตามที่กำหนดในอำนาจอนุมัติดำเนินการและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
3.2 ในกรณีเห็นสมควร ผู้บริหารระดับสูง และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร สามารถจ้างที่ปรึกษาโดยมีผู้มีอำนาจ อนุมัติตามวงเงินการจ้าง เช่น ที่ปรึกษาทางด้านเทคนิควิศวกรรม ที่ปรึกษาทางด้านการเงิน บัญชีและภาษี ที่ปรึกษากฎหมาย เป็นต้น ในการจัดทำข้อมูล ประกอบการนำเสนอโครงการลงทุนเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
3.3 ในการพิจารณาการลงทุนต้องประกอบด้วยข้อมูลตามประเภทของการลงทุน ดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย
1) วัตถุประสงค์ของการลงทุน งบประมาณ และ/หรือ ค่าใช้จ่ายในการลงทุน รวมถึงแหล่งเงินทุน โครงสร้างการถือหุ้นในกิจการเป้าหมายที่บริษัทจะเข้าลงทุน
2) การลงทุนสามารถเอื้อประโยชน์ทางธุรกิจ (Business Synergy) ที่สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ของกลุ่มธุรกิจ บริษัทฯ ผลการศึกษาความเป็นไปได้ของการลงทุนเบื้องต้น (Pre-Feasibility) ผลตอบแทนการลงทุน ระยะเวลาคืนทุน ปัจจัยความเสี่ยงและแนวทางในการบริหารหรือลดความเสี่ยง รวมถึงประเด็นทางด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้องและพึงระวัง
3) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการลงทุน
4) กรณีที่เป็นการเข้าซื้อกิจการ ควบรวมกิจการ การเข้าซื้อหุ้นและธุรกิจ ให้ผู้บริหารระดับสูง และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร มีการพิจารณาการว่าจ้างที่ปรึกษาในการทำ Due Diligence ในประเด็นต่างๆ ได้แก่ ผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (Ultimate Shareholder) ข้อมูลทางด้านเทคนิค บัญชีการเงิน รวมถึงประเด็นทางด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น
3.4 หากเป็นการลงทุนในบริษัทที่จะมีสถานะเป็นบริษัทย่อย/บริษัทร่วม ให้พิจารณาหลักเกณฑ์เพิ่มเติม ดังนี้
1) การลงทุนในบริษัทย่อย/บริษัทร่วม ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลการดำเนินงานของ บริษัทย่อย/บริษัทร่วม ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.39/2559 เรื่อง การขออนุญาต และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ รวมทั้งแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
2) การลงทุนในบริษัทย่อย/บริษัทร่วม เพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ จะต้องสอดคล้อง กับเป้าหมาย วิสัยทัศน์ และแผนกลยุทธ์ในการเติบโตของกลุ่มธุรกิจบริษัทฯ และการลงทุนนั้นจะทำให้มีผลประกอบการหรือผลกำไรเพิ่มขึ้น หรือเป็นการลงทุนในธุรกิจที่เอื้อประโยชน์ (Synergy) ให้กับกลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ หรือเพื่อให้บริษัทย่อย/บริษัทร่วมนั้น เพิ่มศักยภาพการเติบโต หรือสามารถต่อยอดทางธุรกิจ หรือเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของกลุ่มธุรกิจบริษัทฯ ที่สามารถสร้างผลตอบแทนที่ดีในการลงทุน โดยมีขั้นตอนการวิเคราะห์การลงทุนอย่างเหมาะสมก่อนการตัดสินใจลงทุนในโครงการต่างๆ โดยการตัดสินใจ ลงทุนดังกล่าวจะต้องได้รับการพิจารณาเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
4. การควบคุมและติดตามการลงทุนในกลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ
4.1 ต้องจัดให้มีการรายงานสถานภาพการลงทุนให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ อย่างน้อยไตรมาสละครั้ง และพิจารณาอนุมัติเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงแผนการลงทุน
4.2 ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล เช่น
1) กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
2) มาตรฐานการรายงานทางการเงิน
3) นโยบายการกำกับดูแลบริษัทย่อย/บริษัทร่วม
4) Shareholders’ Agreement (ถ้ามี)
5) มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
6) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
7) นโยบายและแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการบริษัทประกาศกำหนด
เป็นต้น
5. การยกเลิกการลงทุน
หากเกิดกรณีที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างประกอบกัน ดังต่อไปนี้
5.1 บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม ผลประกอบการไม่เป็นไปตามเป้าหมาย
5.2 บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม อัตราผลตอบแทนต่ำกว่าที่คาดการณ์อย่างมีนัยสำคัญ
5.3 บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม เปลี่ยนแปลงการดำเนินธุรกิจหลักไปจากตอนที่ตัดสินใจลงทุน หรือมีการเปลี่ยนแปลงแผนการลงทุนโดยไม่ได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
5.4 บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม มีการดำเนินงานที่มีความเสี่ยงด้านธรรมาภิบาล และ/หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
5.5 บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงเชิงกลยุทธ์ หรือการดำเนินธุรกิจ
นโยบายการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
“บริษัทย่อย” และ “บริษัทร่วม” ตามนโยบายการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ให้หมายความถึง บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม ที่ประกอบธุรกิจหลักซึ่งมีลักษณะตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
บริษัทฯ กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมขึ้น โดยกำหนดมาตรการและกลไกทั้งทางตรงและทางอ้อม เพื่อให้บริษัทฯ สามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมในระดับที่เหมาะสมได้อย่างมีประสิทธิภาพ และสามารถติดตามดูแลการบริหารงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้มีการปฏิบัติตามมาตรการและกลไกต่าง ๆ ที่กำหนดไว้ได้เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทฯ เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ อันจะช่วยเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในกรณีที่มีการกำหนดให้การทำรายการหรือการดำเนินการใดๆ ของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) ให้คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ และ/หรือการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องดังกล่าว ก่อนที่บริษัทย่อยและบริษัทร่วมจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ การประชุมผู้ถือหุ้นของตนเพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการหรือดำเนินการในเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้ ให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการหรือดำเนินการของบริษัทย่อยในเรื่องดังกล่าวตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องประกาศกำหนดด้วย
อย่างไรก็ดี นโยบายนี้ใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับกฎหมาย หรือกฎระเบียบใดๆ ของต่างประเทศที่มีผลใช้บังคับกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าว และเท่าที่จะไม่ทำให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมในต่างประเทศของบริษัทฯ อาจจะเสียสิทธิประโยชน์ใดๆ ที่พึงได้รับตามกฎหมายต่างประเทศ ทั้งนี้ เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ จึงได้กำหนดกลไกในการกำกับดูแลบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วม โดยมีรายละเอียด ดังนี้
(1) บริษัทฯ จะส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารในบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วม ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม ดังกล่าว เว้นแต่จะเป็นกรณีที่มีข้อจำกัด หรือเพื่อให้เป็นตามข้อตกลงที่บริษัทฯ ผูกพันตามสัญญาที่มีอยู่ เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและบริหารจัดการกิจการของบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม ให้บริษัทฯ มั่นใจว่าบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม มีการปฏิบัติตามแนวนโยบาย ตลอดจนเป้าหมาย วิสัยทัศน์ รวมถึงแผนกลยุทธ์ในการเติบโตของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย
ตามวรรคข้างต้นที่ได้รับการเสนอชื่อโดยบริษัทฯ นั้น จะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
(2) การทำรายการหรือการดำเนินการใดๆ ของบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม (แล้วแต่กรณี) ในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วมจะเข้าทำรายการ
(2.1) การส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วม
(2.2) การพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่ต่ำกว่าที่กำหนดไว้ในนโยบายการจ่ายเงินปันผล
(2.3) การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นกรณีแก้ไขในเรื่องที่สำคัญตามข้อ (3) ด้านล่างนี้ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ด้วยคะแนนเสียงตามที่กำหนดในข้อดังกล่าว
(2.4) การพิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นกรณีที่ได้มีการกำหนดไว้ในอำนาจอนุมัติและดำเนินการ (Delegation of Authority) ของบริษัทย่อย ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทแล้ว
(3) การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยในเรื่องที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงิน ผลดำเนินงานของบริษัทฯ หรือการกำกับดูแล การบริหารจัดการบริษัทย่อย หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยที่อาจส่งผลกระทบต่อสิทธิของบริษัทฯ ในการส่งบุคคล เข้าเป็นกรรมการ และ/หรือผู้บริหารในบริษัทย่อยให้สะท้อนสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัทย่อย การออกเสียงลงคะแนนของกรรมการที่เป็นตัวแทนของบริษัทฯ ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อย การออกเสียงลงคะแนนของบริษัทฯ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย และ/หรือ การจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย เป็นต้น ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทย่อยจะดำเนินการดังกล่าว
(4) การทำรายการหรือการดำเนินการใดๆ ของบริษัทย่อยในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทย่อยจะเข้าทำรายการ โดยขึ้นอยู่กับขนาดรายการที่บริษัทย่อยจะเข้าทำเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ว่าด้วยการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และ/หรือ รายการที่เกี่ยวโยงกัน (แล้วแต่กรณี) ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยโดยอนุโลม
(4.1) การเพิ่มทุน การจัดสรรหุ้น การลดทุน และ/หรือ การเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัทย่อยซึ่งไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมของผู้ถือหุ้น
(4.2) การที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทย่อย
(4.3) การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผู้ที่ก่อความเสียหายแก่บริษัทย่อย
(4.4) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือแต่บางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
(4.5) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นในส่วนที่สำคัญมาเป็นของบริษัทย่อย
(4.6) การเข้าทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทย่อย หรือการรวมกิจการของบริษัทย่อยกับบุคคลอื่น
(4.7) การเช่า การเช่าซื้อ หรือให้เช่าซื้อกิจการหรือทรัพย์สินของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือส่วนที่สำคัญ
(4.8) การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้ำประกัน การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทย่อยให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่นที่มิใช่ธุรกิจปกติของบริษัทย่อย
(4.9) การเลิกกิจการของบริษัทย่อย
(4.10) รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อยและเป็นรายการที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ
(5) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมซึ่งบริษัทฯ ได้ส่งเข้าไปเป็นตัวแทนของบริษัทฯ มีดุลยพินิจในการพิจารณาออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม ในเรื่องที่เกี่ยวกับ
การบริหารจัดการทั่วไปและการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อย และ/ หรือ บริษัทร่วมได้ตามแต่ที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมจะเห็นสมควรเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม (แล้วแต่กรณี) เว้นแต่เรื่องที่นโยบายฉบับนี้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น และมีหน้าที่ดังต่อไปนี้
(5.1) ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยให้มีประสิทธิภาพและบริหารจัดการผลตอบแทนการลงทุนของบริษัทฯ ในบริษัทย่อยอย่างเหมาะสม
(5.2) ดำเนินการให้บริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอเพื่อป้องกันการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น รวมทั้งควรจัดให้มีระบบงานที่ชัดเจน ที่แสดงได้ว่าบริษัทย่อยมีระบบที่เพียงพอในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำรายการที่มีนัยสำคัญตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดได้อย่างต่อเนื่องและน่าเชื่อถือ รวมถึงมีช่องทางให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ สามารถได้รับข้อมูลของบริษัทย่อยในการติดตามดูแลผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน การทำรายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย และการทำรายการที่มีนัยสำคัญของบริษัทย่อยได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ ต้องจัดให้มีกลไกในการตรวจสอบระบบงานดังกล่าว โดยให้มีทีมงานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ตรวจสอบระบบควบคุมภายในตามแผนการตรวจสอบที่คณะกรรมการตรวจสอบอนุมัติ และให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ สามารถเข้าถึงข้อมูลหรือรายงานผลการตรวจสอบได้โดยตรง เพื่อรายงานผลการตรวจสอบให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ทราบ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทย่อยมีการปฏิบัติตามระบบงานที่จัดทำไว้อย่างสม่ำเสมอ
(5.3) ดำเนินการให้บริษัทย่อยเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย ตลอดจนการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มีนัยสำคัญให้บริษัทฯ ทราบโดยครบถ้วน ถูกต้อง และภายในระยะเวลาที่บริษัทฯ กำหนด
(5.4) เปิดเผยและนำส่งข้อมูลส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ และบริษัทย่อยให้ทราบถึงความสัมพันธ์และการทำธุรกรรมกับบริษัทย่อยในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และหลีกเลี่ยงการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยมีหน้าที่แจ้งเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง หรือทันทีเมื่อเกิดเหตุการณ์ที่อาจส่งผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินหรืออนุมัติใดๆ ซึ่งการพิจารณานั้นจะคำนึงถึงผลประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยเป็นสำคัญ
ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยต้องไม่มีส่วนร่วมอนุมัติในเรื่องที่ตนเองมีส่วนได้เสีย หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อมนั้นด้วย
(5.5) รายงานแผนการประกอบธุรกิจ การขยายธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่นๆ ต่อบริษัทฯ ผ่านรายงานผลการดำเนินงานประจำเดือนหรือรายไตรมาส และเข้าชี้แจงหรือนำส่งเอกสารประกอบการพิจารณากรณีดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทฯ ร้องขอ
(5.6) ชี้แจง นำส่งข้อมูล หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานหรือเอกสารใดๆ ให้กับบริษัทฯ เมื่อได้รับการร้องขอ
(6) คณะกรรมการของบริษัทฯ จะติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมซึ่งเป็นตัวแทนของบริษัทฯ ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของตัวแทนบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และนโยบายของบริษัทฯ รวมถึงเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามที่บริษัทฯ กำหนดในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ในการพิจารณาวาระที่มีสาระสำคัญต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุกครั้ง
(7) คณะกรรมการของบริษัทฯ จะติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้เป็นไปตามแผนงานอย่างต่อเนื่อง โดยให้บริษัทย่อยรายงานแผนธุรกิจปีถัดไปในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ไตรมาสสุดท้ายของปี และติดตามให้บริษัทย่อยเปิดเผยข้อมูลฐานะทางการเงินและผลดำเนินงาน ความคืบหน้าของแผนงาน การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือ รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง เว้นแต่ เมื่อเกิดรายการที่อาจส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ อาจมีการเรียกประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาเป็นกรณีพิเศษ ทั้งนี้ การดำเนินการต่างๆ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลและการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้ครบถ้วนและถูกต้องตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ (แล้วแต่กรณี)