TNDT

  พัฒนาสู่ความยั่งยืน การกำกับดูแลกิจการที่ดี

พัฒนาสู่ความยั่งยืน

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

 

คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน ได้ให้ความสำคัญในการบริหารงานที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ จึงได้อนุมัติการจัดทำนโยบายจริยธรรมองค์กร หลักจรรยาบรรณธุรกิจ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งด้านโครงสร้างองค์กร และด้านกลยุทธ์การจัดการ ซึ่งมีการกำหนดบทบาทและแนวทางในการปฏิบัติงานที่เป็นระบบ โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ อาทิเช่น การกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ที่ชัดเจน มีความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ดูแลความปลอดภัยของบุคลากร ทรัพย์สิน และสิ่งแวดล้อม ทั้งในองค์กรและชุมชนบริเวณใกล้เคียง และการปฏิบัติตามระเบียบปฏิบัติ ข้อบังคับของบริษัทฯ รวมถึงข้อกำหนด ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น ซึ่งคณะกรรมการได้ติดตามการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และข้อกำหนดต่างๆ ของผู้บริหาร และพนักงานโดยตลอด เพื่อมุ่งหวังในการสร้างมาตรฐานของกิจการที่ดีขึ้น อันจะทำให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเกิดความเชื่อมั่น เสริมสร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัทฯ และนำไปสู่การพัฒนาธุรกิจที่ยั่งยืนอย่างแท้จริง

คณะกรรมการฯ ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนยึดมั่นและปฏิบัติตาม โดยมีการพิจารณา ทบทวนความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2567 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567 คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวน และอนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (ฉบับปรับปรุง) ที่ได้จัดทำขึ้นเมื่อปี 2562 และยังคงใช้อย่างต่อเนื่องมาถึงปัจจุบัน  

รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หลักปฏิบัติ 1

หลักปฏิบัติ 2

หลักปฏิบัติ 3

หลักปฏิบัติ 4

หลักปฏิบัติ 5

หลักปฏิบัติ 6

หลักปฏิบัติ 7

หลักปฏิบัติ 8

การยกเว้นปฏิบัติ

หลักปฏิบัติ 1 : ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

1. การดำเนินการตามเป้าหมายขององค์กร

คณะกรรมการบริษัททุกคนมีความเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง (duty of care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (duty of loyalty) สอดคล้อง และเป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับของบริษัทฯ รวมถึงมติที่ประชุม เยี่ยงวิญญูชนที่พึ่งกระทำอย่างสมเหตุสมผลเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร ในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแล ติดตาม และประเมินผล ให้องค์กรประกอบธุรกิจอย่างมีคุณธรรมและจริยธรรม เป็นไปตามจรรยาบรรณวิชาชีพ โปร่งใส และมีระบบบริหารจัดการที่ดี อีกทั้ง คณะกรรมการควรเป็นแบบอย่างในการกำกับดูแลกิจการ โดยส่งเสริมให้ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารปฏิบัติเช่นเดียวกัน

บริษัทฯ เปิดเผยรายชื่อพร้อมประวัติของกรรมการแต่ละท่าน รวมทั้งบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนรายละเอียดการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของกรรมการแต่ละท่านไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 106 และ “เอกสารแนบ 1” เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทราบถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ ของกรรมการที่ช่วยสนับสนุนให้บริษัทฯ ประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจด้วยดี

อ่านต่อ

หลักปฏิบัติ 2 : กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

1. แนวทางเพื่อความยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทกำหนดแนวทาง และทิศทางการดำเนินธุรกิจขององค์กรผ่านวิสัยทัศน์ พันธกิจ ปณิธาน และนโยบาย ซึ่งได้พิจารณาควบคู่กับความต้องการของผู้ที่มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม สภาพแวดล้อมและการเปลี่ยนแปลงต่างๆ ความชำนาญของพนักงานและความสามารถในการแข่งขันขององค์กร รวมถึงการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีใหม่ๆ มาใช้อย่างเหมาะสม เพื่อให้เกิดคุณค่าแก่องค์กร ลูกค้า รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มและสังคมโดยรวม ทั้งนี้ จะมีการทบทวนเพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันเป็นประจำทุกปี

สามารถดูรายละเอียดได้ที่หัวข้อ “1.3 แนวทางการดำเนินธุรกิจ” ข้อ (1) นโยบาย และ (2) ภาพรวมการประกอบธุรกิจ หน้า 8

อ่านต่อ

หลักปฏิบัติ 3 : เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

การถ่วงดุลอำนาจ

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและได้ผ่านการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับการถ่วงดุลอำนาจของคณะกรรมการนั้น มีองค์ประกอบของกรรมการอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน รวมถึงยังมีกรรมการจำนวน 4 คน ที่ไม่ได้เป็นทั้งกรรมการอิสระและผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งมากกว่ากึ่งหนึ่งจากจำนวนคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 8 คน สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานและสอบทานการบริหารงานของฝ่ายจัดการได้อย่างเป็นอิสระ และมีอิสระในการบริหารงานตรวจสอบ สำหรับการถ่วงดุลอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ บริษัทฯ ได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการออกจากกัน ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน และเมื่อมีการประชุมจะให้กรรมการอิสระร่วมพิจารณากำหนดวาระการประชุม ทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจ เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

อ่านต่อ

หลักปฏิบัติ 4 : สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

1. แผนพัฒนาและสืบทอดตำแหน่งงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการคัดเลือกบุคลากรเพื่อสืบทอดตำแหน่งงานทุกระดับที่สำคัญอย่างโปร่งใส และเป็นธรรม เพื่อให้มั่นใจได้ว่า การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ จะมีความต่อเนื่องในการบริหาร สามารถรองรับการขยายฐานธุรกิจและกลุ่มลูกค้าได้อย่างทันท่วงที ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะเป็นผู้กำกับดูแลและผลักดันให้มีการจัดทำและทบทวนแผนสืบทอดตำแหน่งงานในตำแหน่งคณะกรรมการ และตำแหน่งงานที่เป็นตำแหน่งงานหลัก (Key Jobs) ซึ่งมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อันได้แก่ ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการผู้บริหารสูงสุดของสายงาน ตำแหน่งที่มีความสำคัญในโครงสร้างการบริหารจัดการ ตำแหน่งงานที่มีทักษะเฉพาะด้าน มีความชำนาญเชิงลึกและยากแก่การทดแทน โดยจะประเมินจากสถานการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ความพร้อมของบุคลากรตามกลยุทธ์ของบริษัทฯ ทั้งระยะสั้นและระยะยาวเพื่อวางแผนในการสรรหาและคัดเลือกบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ และความเชี่ยวชาญ รวมถึงต้องมีทักษะความเป็นผู้นำอย่างเพียงพอ เพื่อพัฒนาและเตรียมความพร้อมในทุกด้านที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นไปตามแผนการพัฒนาบุคลากร (ศักยภาพ) ตามตำแหน่ง และมีการประเมินผลศักยภาพตามกำหนดเวลาว่าสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้จริงตามที่คาดหวัง นำไปสู่การขับเคลื่อนองค์กรให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ขององค์กรที่ตั้งไว้ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ เห็นชอบ และ/หรือ รับทราบต่อไป รวมถึงรายงานผลการดำเนินการให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง  

อ่านต่อ

หลักปฏิบัติ 5 : ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

1. องค์กรนวัตกรรม

คณะกรรมการให้ความสำคัญในการส่งเสริมและสนับสนุน รวมถึงติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการสร้างวัฒนธรรมการปฏิบัติงานให้เป็น“องค์กรนวัตกรรม” ซึ่งให้ถือเป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ และแผนธุรกิจขององค์กร เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร และสร้างประโยชน์ให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง รวมถึงปรับเปลี่ยนให้เหมาะสมตามปัจจัยแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ ซึ่งครอบคลุมขั้นตอนการออกแบบ การวิจัย และการพัฒนาบริการ การปรับปรุงกระบวนการผลิตและกระบวนการทำงาน รวมถึงการพัฒนากระบวนการร่วมกับคู่ค้า พร้อมทั้งทบทวน ปรับปรุง และติดตามผลเพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้อยู่เสมอ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ อีกทั้ง ยังได้มีการกำหนดเป้าหมายและแนวทางในการพัฒนานวัตกรรมไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้ฝ่ายจัดการและผู้บริหารได้สื่อสารไปยังพนักงาน และรับฟังความคิดเห็น รวมถึงข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง นำมาปรับปรุงเป้าหมายและแนวทางการพัฒนานวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง โดยได้กำหนดเป็นวิสัยทัศน์ขององค์กรที่ว่า 

อ่านต่อ

หลักปฏิบัติ 6 : ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

1. การกำกับดูแลและการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการและบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ เพื่อให้มีประสิทธิภาพและก่อให้เกิดประสิทธิผลอย่างยั่งยืน ทั้งด้านสภาพแวดล้อมภายใน การประเมินความเสี่ยงกิจการและการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy) ครอบคลุมทั้งองค์กร เพื่อป้องกันเหตุที่อาจจะทำให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่นหรืออื่นๆ และมีการอบรมพนักงานเพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับนโยบาย และแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ พร้อมทั้งปลูกฝังเรื่องการห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ นอกจากนี้ ยังมีการประเมินความเสี่ยง การควบคุมระบบสารสนเทศ การสื่อสาร และมีการติดตามเพื่อประเมินผลอย่างต่อเนื่อง ทั้งการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจน มีระบบการกำกับดูแลที่ดี เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

นอกจากนี้ การควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบทางการเงิน สภาพคล่องทางการเงิน และสภาพการชำระหนี้ ซึ่งมีการรายงานทางการเงิน โดยผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ และมอบหมายให้กรรมการตรวจสอบทำการสอบทาน และประเมินความเพียงพอ โดยพิจารณาตามแนวคิดของ Internal Control Integrated Framework ในการบริหารความเสี่ยงตามมาตรฐาน COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) ในรูปแบบของการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร (Enterprise Risk Management) หรือ COSO ERM 

อ่านต่อ

หลักปฏิบัติ 7 : รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตามกำหนดเวลา เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลอื่นที่สำคัญ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ และการตัดสินใจลงทุนของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการ (เป็นรายบุคคล) ผู้บริหาร และค่าสอบบัญชี รวมถึงข้อมูลอื่นๆ เช่น รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท หัวหน้าคณะผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี การทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมา จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยเป็นรายบุคคล รวมถึงประวัติการเข้าร่วมอบรม โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อบังคับบริษัท กฎบัตรของคณะกรรมการ จรรยาบรรณทางธุรกิจ ช่องทางในการเสนอแนะ การแจ้งเบาะแส หรือการร้องเรียน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ แบบ 56-1 One Report ประจำปี 2566 การรายงานผลการดำเนินงานรายไตรมาส การให้ข้อมูลและพบปะกับนักวิเคราะห์ นักลงทุน และผู้ถือหุ้นในงาน Opportunity Day การจัดทำจดหมายข่าว และการเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ www.tndt.co.th ของบริษัทฯ

 

อ่านต่อ

หลักปฏิบัติ 8 : สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนัก และให้ความสำคัญในเรื่องของสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นักลงทุนสถาบัน หรือชาวต่างชาติ โดยไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิด หรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น หรือจำกัดโอกาสในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ อีกทั้ง ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตน โดยครอบคลุมสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น / สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งผลกำไรหรือเงินปันผล / สิทธิในการได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันในการรับซื้อหุ้นคืน (หากมี) / สิทธิการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น ซึ่งบริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ และข้อมูลที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในแบบ 56-1 One Report ประจำปี 2566 และเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการแจ้งข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นเข้าทำรายการระหว่างกัน (Shareholder Agreement) บริษัทฯ จะใช้ความพยายามอย่างเต็มที่ในการดูแลมิให้ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นนั้น ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นรายอื่น โดยมีรายละเอียดดังนี้

อ่านต่อ
การยกเว้นปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการประยุกต์ใช้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG Code) สำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและปฏิบัติในทุกกิจกรรมขององค์กร แต่ยังมีบางเรื่องที่บริษัทฯ ยังไม่ได้ปฏิบัติได้ครบทุกข้อ คือ
  1. ประธานกรรมการของบริษัทฯ ควรเป็นกรรมการอิสระ 

ประธานกรรมการไม่ได้มาจากกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งประธานคณะผู้บริหารร่วมด้วย เนื่องจากธุรกิจบริการตรวจสอบความปลอดภัยทางวิศวกรรมด้วยเทคนิคไม่ทำลาย (NDT & Inspection) เป็นธุรกิจเฉพาะด้านซึ่งจำเป็นต้องอาศัยบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ในธุรกิจที่ยาวนาน เพื่อนำพาบริษัทฯ ให้บรรลุผลสำเร็จที่ได้ตั้งไว้ อย่างไรก็ตาม การดำเนินงานของบริษัทฯ และคณะกรรมการของบริษัทฯ ตั้งอยู่บนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในทางปฏิบัติ ประธานกรรมการก็มิได้ใช้อำนาจกระทำการแทนคณะกรรมการโดยที่คณะกรรมการไม่ได้รับทราบมาก่อน ส่วนประธานกรรมการบริหาร (CEO) - กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนได้รับความเห็นชอบและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมากกว่า 50% กึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด ทำให้มีอำนาจถ่วงดุล มีการตรวจสอบ และการบริหารงานที่โปร่งใส รัดกุม อีกทั้ง การมอบอำนาจดังกล่าวไม่มีลักษณะที่ทำให้ประธานกรรมการบริหาร (CEO) - กรรมการผู้จัดการ สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ

             อนึ่งบริษัทฯ ได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร (CEO) - กรรมการผู้จัดการ ออกจากกัน โดยไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน เพื่อให้สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

อ่านต่อ

ความสำเร็จ

CG Scoring

AGM Checklist