กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พ.ศ. 2567 (ฉบับปรับปรุงจาก พ.ศ. 2561)
บริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน)
หมวดที่ 1 : บททั่วไป
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ จึงได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee: NRC) ขึ้นซึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน โดยกรรมการทั้งหมดควรเป็นกรรมการอิสระ หรือเป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร และประธานควรเป็นกรรมการอิสระ เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ รวมถึงเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ที่หลากหลาย ทั้งด้านการบริหารจัดการธุรกิจ การพัฒนาบุคลากร การวางแผนกลยุทธ์ กฎหมาย หรือ การบริหารความเสี่ยง เป็นต้น โดยทำหน้าที่ในการกำหนดหลักเกณฑ์ รูปแบบในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ด้วยความโปร่งใส เพื่อมาเสริมสร้างประสิทธิภาพของคณะกรรมการและผลักดัน การดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และทิศทางที่กำหนดไว้ นอกจากนี้ ยังทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นไปอย่างโปร่งใส มีโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัทฯ โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากบริษัทที่เป็นอุตสาหกรรมประเภทเดียวกันในระดับใกล้เคียงกัน รวมทั้งภาระหน้าที่ บทบาท และความรับผิดชอบ (accountability and responsibility) ทั้งหน้าที่ปกติและที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น อีกทั้งพิจารณาการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัทฯ รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับสำหรับกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ รวมถึงผู้บริหารระดับสูง (C-Level) เพื่อเป็นการจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่มีคุณภาพไว้กับบริษัทฯ ทั้งนี้ การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาเห็นชอบ และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ตลอดจนแนวทางปฏิบัติอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อสร้างความสมดุลระหว่างแรงจูงใจของกรรมการและการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ข้อ 1.1 กฎบัตรนี้เรียกว่า “กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พ.ศ. 2567” (ฉบับปรับปรุงจากพ.ศ. 2561)
ข้อ 1.2 กฎบัตรนี้ จัดทำขึ้นเพื่อกำหนดขอบเขต บทบาท อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee: NRC) ของบริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปจะเรียกว่า “บริษัทฯ”)
ข้อ 1.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจัดตั้งขึ้นครั้งแรกเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2557 โดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2557 และเริ่มปฏิบัติหน้าที่ตั้งแต่ 11 พฤศจิกายน 2557 เป็นต้นไป
ข้อ 1.4 ยกเลิก “กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พ.ศ. 2561”
หมวดที่ 2 : องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ข้อ 2.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีองค์ประกอบดังนี้
ข้อ 2.1.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งพิจารณาแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทโดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมาย พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรืออื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนด ทั้งนี้ จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจนและจัดส่งเอกสารเพื่อรายงานสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามที่กำหนด
ข้อ 2.1.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน ประกอบด้วย กรรมการอิสระทั้งหมด และ/หรือ มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งต้องเป็นกรรมการอิสระ
ข้อ 2.1.3 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 1 คน เป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ควรเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งคัดเลือกจากผู้ที่มีความรู้ มีประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ มีความเป็นอิสระในการทำหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเพียงพอ ปฏิบัติหน้าที่ และรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
ข้อ 2.1.4 หากเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะต้องระบุรายละเอียดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
ข้อ 2.1.5 ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
ข้อ 2.1.6 ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (2.1.5) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
ข้อ 2.1.7 บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
หมวดที่ 3 : วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
ข้อ 3.1 วาระการดำรงตำแหน่ง
3.1.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามวาระของการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี หรือ 3 วาระ นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนครั้งแรก หากมี
ความจำเป็นต้องให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการบริษัทควรพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว และนำเสนอเหตุผลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติ เลือกกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
3.1.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่น ไม่เกิน 3 บริษัทจดทะเบียน รวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนนั้น และบริษัทจำกัดไม่เกิน 5 บริษัท ยกเว้นในกรณีได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ ให้ไปดำรงตำแหน่ง และ
ต้องรายงานให้กรรมการและสาธารณชนรับทราบเป็นรายบุคคล
ข้อ 3.2 การพ้นตำแหน่ง
3.2.1 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจพ้นจากตำแหน่งนอกเหนือจากการพ้นตำแหน่งตามวาระเมื่อ
(1) ถึงแก่กรรม
(2) ลาออก
(3) พ้นจากตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
(4) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง เพราะขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามระเบียบหรือประกาศที่ออกตามความของกฎหมายหรือตามข้อบังคับบริษัท
(5) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
(6) ศาลมีคำสั่งให้ออก
3.2.2 กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
3.2.3 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่งควรแจ้ง คณะกรรมการบริษัทรับทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 2 เดือน พร้อมเหตุผล
3.2.4 กรณีที่วาระของกรรมการผู้ลาออกเหลือน้อยกว่า 2 เดือน ให้นำเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณา แต่งตั้ง
3.2.5 คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพิ่มเติม เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์ หรือเพื่อทดแทน กรรมการสรรหาและพิจารณา ค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งโดยการลาออก หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
3.2.6 บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทดแทน จะอยู่ในตำแหน่งได้ เพียงเท่ากับวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งตนแทนเท่านั้น
3.2.7 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการคัดเลือกกลับเข้ามา ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้
3.2.8 หากจำนวนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนน้อยกว่า 3 คน ควรเร่งดำเนินการแต่งตั้งกรรมการ รายใหม่ทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่กรรมการไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่อง ในการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและสอดคล้องกับเกณฑ์การดำรง สถานะของบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
3.2.9 ในระหว่างสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลเป็นกรรมการแทนกรรมการพ้นตำแหน่งให้คณะกรรมการ บริษัททำหน้าที่แทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
3.2.10 ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัท คัดเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวน คณะกรรมการบริษัทที่เหลืออยู่ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของ กรรมการที่ตนแทน
หมวดที่ 4 : คุณสมบัติ
ข้อ 4.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีคุณสมบัติดังนี้
4.1.1 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทุกท่านจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามที่กฎหมาย ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศ ข้อบังคับ หลักคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และ/หรือ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยกำหนด รวมถึงต้องมีความเข้าใจและตระหนักในบทบาทหน้าที่โดยเป็นไปตาม หลักปฏิบัติ 1
4.1.2 มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และรู้จัก บุคคลที่หลากหลายสาขาอาชีพอย่างเพียงพอ รวมถึงมีความรู้เรื่องการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างดี และเข้าใจในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
4.1.3 มีความซื่อสัตย์ รอบคอบ มีความเป็นกลาง และมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความโปร่งใส โดยไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ไม่มีความสัมพันธ์อื่นใดกับบริษัททุกกรณีที่อาจมีอิทธิพล ต่อการใช้ดุลยพินิจและการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ
4.1.4 ควรอุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่ สามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ ในการทำหน้าที่ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการตัดสินเรื่องที่สำคัญ และเข้าร่วมประชุม คณะกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้นได้ทุกครั้ง ยกเว้นกรณีจำเป็นหรือมีเหตุสุดวิสัย ทั้งนี้ กรณีที่วาระใดที่กรรมการอาจมีส่วนได้เสีย กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงในวาระนั้นๆ โดยเป็นไปตามนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ ตลอดจนข้อบังคับตามกฎหมาย เพื่อให้การสรรหาและกำหนด ค่าตอบแทนเป็นไปอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
4.1.5 สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้น รายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
4.1.6 มีความเข้าใจแนวทางในการพัฒนาศักยภาพและทักษะที่เหมาะสมหรือยังขาดอยู่ของบริษัทฯ เพื่อสรรหา / คัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมทั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง (ประธานกรรมการบริหาร (CEO) / กรรมการผู้จัดการ / รองกรรมการผู้จัดการ)
4.1.7 มีการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง ด้วยความเป็นธรรม โปร่งใส และ สมเหตุสมผล สร้างความสมดุลระหว่างแรงจูงใจของกรรมการและการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ในกรณีจำเป็นอาจว่าจ้างที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำการคัดเลือกบุคคลและการกำหนดค่าตอบแทน เพิ่มเติม
4.1.8 มีความเข้าใจในการบริหารทรัพยากรบุคคล เพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถ รวมถึงควรเป็นผู้ที่ รู้จักกับบุคคลที่หลากหลากในแต่ละสาขาอาชีพหรือความถนัด เพื่อให้สามารถสรรหาบุคคลที่มีความ เหมาะสมกับองค์กร
หมวดที่ 5 : ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
ข้อ 5.1 การสรรหา
5.1.1 พิจารณาโครงสร้าง ขนาด องค์ประกอบ และสัดส่วนของ กรรมการอิสระ ในคณะกรรมการบริษัทให้มี ความเหมาะสมกับองค์กร ธุรกิจ และสภาพแวดล้อมที่เกี่ยวข้อง
5.1.2 กำหนด จัดทำ และทบทวน หลักเกณฑ์ และนโยบายใน การสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุด ย่อย รวมถึงคุณสมบัติ ของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงหรือตำแหน่งที่มีความสำคัญใน โครงสร้าง การบริหารจัดการ โดยระบุในคู่มือหลักกำกับดูแลกิจการ ที่ดีและคู่มือแผนสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan) ของบริษัทฯ พร้อมทั้งทบทวนเป็นประจำทุกปี และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท รับทราบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5.1.3 พิจารณา สรรหา คัดเลือกบุคคล ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยที่ครบวาระ และ/หรือ มีตำแหน่งว่างลง และ/หรือ แต่งตั้งเพิ่มตามความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และ องค์ประกอบ ของคณะกรรมการตามคุณสมบัติที่กำหนด เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการ บริษัท และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
5.1.4 จัดทำแผนพัฒนากรรมการทุกชุดให้สอดคล้องตาม Skill Matrix เพื่อพัฒนาทักษะ ความรู้ ความสามารถที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่บรรลุตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และ เกิดประโยชน์สูงสุดแก่องค์กร
5.1.5 ในกรณีที่คณะกรรมการได้แต่งตั้งบุคคลใดเป็นที่ปรึกษา ให้เปิดเผยข้อมูล รวมถึงความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ของที่ปรึกษาในรายงานประจำปี
5.1.6 ประสานงานเพื่อจัดปฐมนิเทศให้แก่กรรมการเข้าใหม่ตาม แนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทยและแผนพัฒนากรรมการ
5.1.7 ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
5.1.8 ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการ บริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบ จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนด ค่าตอบแทน
ข้อ 5.2 การกำหนดค่าตอบแทน
5.2.1 กำหนด ทบทวน หลักเกณฑ์และนโยบายในการพิจารณา ค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการและ คณะกรรมการชุดย่อยทั้งรูปแบบ ที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน ทั้งค่าตอบแทนที่เป็นอัตราคงที่ (เช่น ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทน) และค่าตอบแทนตามผลดำเนินการของบริษัทฯ (เช่น โบนัส) โดยมี หลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรม สมเหตุสมผล สอดคล้องกับกลยุทธ์ และเป้าหมาย ระยะยาวของบริษัทฯ โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากบริษัทที่เป็นอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ในระดับ ใกล้เคียงกัน รวมทั้งภาระหน้าที่ บทบาท และความรับผิดชอบ (accountability and responsibility) ทั้ง หน้าที่ปกติ และที่ได้รับมอบหมาย เพิ่มขึ้น รวมถึงการพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและมูลค่า การเติบโต ทางผลกำไรของบริษัทฯ และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
5.2.2 กำหนด ทบทวน หลักเกณฑ์และนโยบายในการพิจารณา ค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการ ซึ่งรวมถึงค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน โดยมีหลักเกณฑ์ หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล สอดคล้องกับ กลยุทธ์และ เป้าหมายระยะยาวของบรษัทฯ โดยเปรียบเทียบอ้างอิง จากบริษัทที่เป็นอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ในระดับใกล้เคียงกัน รวมทั้งภาระหน้าที่ บทบาทและความรับผิดชอบ (accountability and responsibility) ทั้งหน้าที่ปกติและที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น อีกทั้ง พิจารณาการขยายตัวทางธุรกิจ และการเติบโตทางผลกำไรของบริษัทฯ
5.2.3 ในกรณีที่คณะกรรมการได้แต่งตั้งบุคคลใดเป็นที่ปรึกษา ให้เปิดเผยข้อมูล รวมถึงความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ของที่ปรึกษาในรายงานประจำปี
5.2.4 ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดค่าตอบแทน ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ข้อ 5.3 การดำเนินการด้านบรรษัทภิบาล
5.3.1 สนับสนุนให้บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เสนอชื่อบุคคล เป็นกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออก จากตำแหน่งตามวาระของ บริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
5.3.2 เสนอนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงาน ตลอดจนพิจารณาจัดทำแบบประเมิน คณะกรรมการ คณะกรรมการ ชุดย่อย ทั้งแบบเป็นรายบุคคลและรายคณะ รวมถึงแบบประเมิน ผู้บริหาร ระดับสูง นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
5.3.3 ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการด้านบรรษัทภิบาลตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจาก คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
5.3.4 กำหนด ทบทวน และนำเสนอกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน เพื่อให้ คณะกรรมการบริษัทอนุมัติเป็นประจำทุกปี และปฏิบัติหน้าที่ตามอย่างครบถ้วน
5.3.5 รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง กำหนด และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธาน คณะกรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) จำนวนการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และการเข้าร่วมประชุมของ กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
(2) การกำหนดหลักเกณฑ์ และวิ และวิธีในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
(3) การกำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
(4) การกำหนดแผนพัฒนากรรมการ / กรรมการใหม่
(5) การปรับโครงสร้างองค์กร
(6) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม กฎบัตร (charter)
(7) ความเห็นเกี่ยวกับแผนการสืบทอดตำแหน่ง
(8) ความเห็นเกี่ยวกับแบบประเมิน
(9) การประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง และรายคณะ
(10) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
(11) ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
หมวดที่ 6 : ระเบียบการประชุม
ข้อ 6.1 จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อย 2 ครั้งต่อปี โดยมีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้า ตลอดทั้งปี และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบ และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท กฎหมายมหาชน และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อ 6.2 ต้องมีองค์ประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ในขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ ประชุม โดยมีประธานคณะกรรมการสรรหาฯ ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดให้ยึดถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการสรรหาฯ ทั้งหมด ที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี
ข้อ 6.3 คณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3-5 วัน ทำการ
ข้อ 6.4 ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมฯ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่ สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธานกรรมการ ถ้าไม่มีรอง ประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็น ประธานที่ประชุม
ข้อ 6.5 การวินิจฉัยชี้ขาดให้ยึดถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมี 1 เสียง ในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการ ซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ยกเว้นกรณีการพิจารณากำหนด ค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน ประธานในที่ประชุมฯ จะเป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาด
ข้อ 6.6 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน อาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุมให้ความเห็น หรือส่งเอกสาร ข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
ข้อ 6.7 ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการกำหนด วันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ หรือเป็นไปตามพรบ.ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรืออื่นๆ ที่กำหนด
ข้อ 6.8 เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จัดเตรียมวาระการประชุม และเอกสารประกอบ การประชุม เพื่อนำส่งให้คณะกรรมการบริษัท และผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า ในระยะเวลาอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการทุกท่านได้มีเวลาศึกษาข้อมูลต่างๆ อย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือผลประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุม ประชุม โดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ข้อ 6.9 ในการประชุมแต่ละครั้ง มีการจดบันทึกรายละเอียดในการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดทำรายงาน การประชุม และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
ข้อ 6.10 เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
หมวดที่ 7 : การรายงาน
ข้อ 7.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายงานผลการประชุมฯ ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการสรร หาและกำหนดค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจน รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 7.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เป็นปัจจุบัน ตามกำหนดเวลา สม่ำเสมอ และทันเวลา เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ปรากฏ ต่อสาธารณชนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ข้อ 7.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นทราบเกี่ยวกับกิจกรรม ที่ทำระหว่างปีตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมถึงจำนวนครั้ง ในการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมสรุปในแต่ละปี ลงนามโดยประธาน คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี / รายงาน ประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ของบริษัทฯ
(1) การกำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
(2) การกำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
(3) การกำหนดแผนพัฒนากรรมการ / กรรมการใหม่
(4) การปรับโครงสร้างองค์กร
(5) การทบทวน และการปฏิบัติตามกฎบัตร
(6) การทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่ง
(7) การทบทวนแบบประเมิน
(8) การประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง และรายคณะ
(9) ข้อมูลอื่นที่สำคัญ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และการตัดสินใจลงทุนของผู้ถือหุ้น และนัก ลงทุนผ่านช่องทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี / รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และ เว็บไซต์ www.tndt.co.th
หมวดที่ 8 : ที่ปรึกษา
ข้อ 8.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน อาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หมวดที่ 9 : การทบทวน และปรับปรุงกฎบัตร
ข้อ 9.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำการทบทวน เสนอแนะ แก้ไข เปลี่ยนแปลง กฎบัตร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามที่เห็นสมควรเป็นประจำทุกปี และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ
หมวดที่ 10 : การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่
ข้อ 10.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ควรประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองและทั้งคณะ ถึงประสิทธิภาพและการบรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งรายงานผล การประเมินให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ลงชื่อ ............................................................. ลงชื่อ ............................................................. ลงชื่อ .............................................................
(นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล) (นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ) (นายธนรรจ์ ศตวุฒิ)
ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หมายเหตุ:
ประกาศใช้ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2558 โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2559
ทบทวน แก้ไข และประกาศใช้ครั้งที่ 2 ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2559 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2559
ทบทวนครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2560 และได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2560
ทบทวน แก้ไข และประกาศใช้ครั้งที่ 3 ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2561 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2561
ทบทวนครั้งที่ 1 ฉบับประกาศใช้ครั้งที่ 4 ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2562 ได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2562
ทบทวนครั้งที่ 2 ฉบับประกาศใช้ครั้งที่ 5 ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2563 ได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2563
ทบทวนครั้งที่ 3 ฉบับประกาศใช้ครั้งที่ 6 ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2564 ได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2564 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2564
ทบทวนครั้งที่ 4 ฉบับประกาศใช้ครั้งที่ 7 ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2565 ได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2565 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2565
ทบทวนครั้งที่ 5 ฉบับประกาศใช้ครั้งที่ 8 ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2566 ได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2566 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2566
ทบทวนครั้งที่ 6 แก้ไข และประกาศใช้ครั้งที่ 9 ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2567 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567
ทบทวนครั้งที่ 7 โดยไม่มีแก้ไขเพิ่มเติม และได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2568 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2568
ทบทวนครั้งที่ 8 โดยไม่มีแก้ไขเพิ่มเติม และได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2569 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2569