กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
กฎบัตร คณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2561 (ฉบับปรับปรุงจาก พ.ศ. 2559)
บริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน)
หมวดที่ 1 : บททั่วไป
คณะกรรมการบริษัท บริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส ระมัดระวัง ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน ประเมินความเสี่ยงในทุกปัจจัย ป้องกันและต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และเสริมสร้างการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง เพื่อรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ เป็นสำคัญ เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ระเบียบ และประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และแนวทางการปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง รวมถึงนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
ข้อ 1. กฎบัตรนี้เรียกว่า “กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2559”
ข้อ 2. กฎบัตรนี้ จัดทำขึ้นเพื่อให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ มีความเข้าใจเกี่ยวกับ ขอบเขต บทบาทอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ของบริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปจะเรียกว่า “บริษัทฯ”)
ข้อ 3. กฎบัตรนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2561 เป็นต้นไป โดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2561
ข้อ 4. ยกเลิก “กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2559”
หมวดที่ 2 : องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 5. คณะกรรมการบริษัท มีองค์ประกอบดังนี้
(1) คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
(2) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร / กรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน เพื่อความเป็นอิสระในการทำหน้าที่ และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเพียงพอ และต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนด และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ควรเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และมีประสบการณ์ด้านการบัญชีและการเงิน
(3) คณะกรรมการบริษัทอาจเป็นผู้ถือหุ้น หรือไม่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ก็ได้
(4) ประธานกรรมการบริษัท ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
หมวดที่ 3 : การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 6. การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
(1) กรรมการบริษัท ต้องผ่านหลักเกณฑ์และเป็นไปตามวิธีการสรรหาและคัดเลือกจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ
(2) พิจารณาแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทโดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมาย พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อกำหนดและกฎหมายอื่นๆ ของที่เกี่ยวข้องกำหนด ทั้งนี้ จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น และจัดส่งเอกสารตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
(3) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
(4) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (3) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
(5) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
(6) วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นตำแหน่ง
(6.1) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
(6.2) กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
(6.3) กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งนอกเหนือจากการพ้นตำแหน่งตามวาระเมื่อ
(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามระเบียบหรือประกาศที่ออกตามความของกฎหมายหรือ ตามข้อบังคับบริษัท
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก
(6.4) กรรมการที่ประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ควรแจ้งคณะกรรมการบริษัทรับทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 1 เดือน พร้อมเหตุผล และให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ โดยการลาออกนั้น จะมีผล
นับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
(6.5) กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการคัดเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้
(6.6) ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
หมวดที่ 4 : คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ
ข้อ 7. คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท
(1) กรรมการบริษัททุกท่านจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท รวมถึงไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และกรณีที่เป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ไว้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
(2) กรรมการบริษัท ต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีความซื่อสัตย์สุจริต คุณธรรมและจริยธรรมที่ดี และมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ รวมถึงคุณสมบัติอื่นใดที่อาจมีกำหนดเพิ่มเติมตามกฎหมาย หรือตามความเหมาะสมของคณะกรรมการ
(3) กรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติหลากหลาย โดยเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง มีความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท หรือด้านการเงินการบัญชี การบริหารจัดการ หรืออื่นๆ ที่คณะกรรมการเห็นสมควร เพื่อการบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
หมายเหตุ
นโยบายความหลากหลายในโครงสร้างกรรมการ (Board Diversify) คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติที่ต้องการสรรหา ให้มีหลากหลาย สำหรับผู้ที่มาทำหน้าที่เป็นกรรมการ โดยพิจารณาจากทักษะที่จำเป็นและยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ รวมทั้งวิชาชีพ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน และเพศ เป็นต้น เพื่อให้เกิดความหลากหลายของโครงสร้างคณะกรรมการ นอกจากนั้น เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น จึงควรมีคณะกรรมการที่เป็นเพศหญิง อย่างน้อย 1 คน เนื่องจากมีความละเอียด รอบคอบในการบริหารจัดการ
(4) กรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2)
(5) กรรมการอิสระ จะต้องมีความรู้ ความสามารถ น่าเชื่อถือ และมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ โดยไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ไม่มีความสัมพันธ์อื่นใด อันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจและการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ
(6) กรรมการต้องมีเวลาและความอิสระเพียงพอที่จะสามารถอุทิศตนให้อย่างเต็มที่ ในการทำหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการตัดสินเรื่องที่สำคัญ และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้นได้ทุกครั้ง ยกเว้นกรณีจำเป็นหรือมีเหตุสุดวิสัย
(7) ห้ามกรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนจะมีมติแต่งตั้ง และกรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
(8) การดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน
(8.1) คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการของบริษัทฯ สามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียน ไม่เกิน 3 บริษัท บริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน ไม่เกิน 5 บริษัท ยกเว้นในกรณีได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ ให้ไปดำรงตำแหน่ง
(8.2) คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 3 บริษัท บริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน ไม่เกิน 5 บริษัท ทั้งนี้ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทมีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ข้อ 8. กรรมการอิสระ
กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้
(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(4) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
(5) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานตรวจสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(7) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินการงานของบริษัทฯ
หมายเหตุ
ทั้งนี้ นิยามกรรมการอิสระของบริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดคุณสมบัติเรื่องการถือหุ้นของกรรมการอิสระตามข้อ 1. / 8. ไว้เข้มกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในเรื่องการถือหุ้นในบริษัท ซึ่งกำหนดการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1
หมวดที่ 5 : ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
ข้อ 9. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท มีดังนี้
(1) รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการย่อยให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้
(2) เรียกประชุมคณะกรรมการ และดูแลการจัดส่งหนังสือนัดประชุม รวมทั้งเอกสารต่างๆ เพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา
(3) เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับและระเบียบวาระที่กำหนดไว้
(4) ดูแลให้การติดต่อสื่อสารระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
(5) เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน
(6) ปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดไว้ในหน้าที่ของประธานกรรมการ
ข้อ 10. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท มีดังนี้
(1) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
(2) มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วนได้มาตรฐาน
(3) กำกับ ควบคุม ดูแล ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
(4) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
(5) กำหนด ทบทวน และอำนาจอนุมัติ
คณะกรรมการกำหนด ทบทวนและอนุมัติ วิสัยทัศน์ นโยบาย พันธกิจ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท อย่างน้อยทุกๆ 2 ปี รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแล และติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้การดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยกำหนดอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ ดังนี้
5.1 แต่งตั้ง ถอดถอน มอบหมายหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยในการดูแลกิจการของบริษัทฯ และมอบอำนาจ หน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานแก่กรรมการผู้จัดการ
5.2 อนุมัติการจัดหาและลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
5.3 อนุมัติการจัดหา ซ่อมแซม และจัดจำหน่ายสังหาริมทรัพย์ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
5.4 อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในตราสารทุน และ/หรือตราสารหนี้ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
5.5 อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย
5.6 อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
5.7 อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินเกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
5.8 อนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบการรายอื่น
5.9 อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินเกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
5.10 อนุมัติผังอำนาจดำเนินการ
ทั้งนี้ กำหนดให้กรรมการหรือบุคคลอื่นใดซึ่งมีหรืออาจมีความขัดแย้งในส่วนได้เสีย หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
นอกจากนั้น ในกรณีต่อไปนี้ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
• การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
• การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ
• การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
• การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
• การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
• การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท
(6) คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้บริษัทฯ ยึดมั่น และให้ความสำคัญในการบริหารตามหลักจรรยาบรรณทางวิชาชีพ และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งด้านโครงสร้างองค์กรและด้านกลยุทธ์การจัดการ โดยกำหนดบทบาทและแนวทางในการปฏิบัติงานที่เป็นระบบ โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ยึดมั่น ปฏิบัติตาม รวมถึงมีการทบทวน และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าวโดยคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
(7) คณะกรรมการบริษัทพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
(8) คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์ / การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
(9) คณะกรรมการบริษัท ต้องเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
(10) คณะกรรมการบริษัท ดูแล ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ เพื่อให้บรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้ และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
(11) คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายใน การประเมินความเสี่ยง รวมถึงจัดให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงและมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนการกำกับดูแล ควบคุม ติดตาม และประเมินผลการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทุกระบบทั้งองค์กรเพื่อป้องกันมิให้เกิดเหตุที่อาจก่อให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่นในการดำเนินการใดๆ ของบริษัทฯ
(12) คณะกรรมการบริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลการถือครองหุ้นของตน และผู้เกี่ยวข้องของกรรมการภายใน 30 วันทำการหลังจากได้รับการแต่งตั้งฯ รายงานการซื้อขายหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วัน และรายงานเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ โดยให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้รวบรวมและจัดทำข้อมูลนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ และรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเป็นไปตาม พรบ. หลักทรัพย์ฯ กำหนด
(13) คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติตามที่กฎหมาย พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท รวมถึงข้อบังคับบริษัท หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และ/หรืออื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนด หรือตามที่ผู้ถือหุ้นมอบหมายด้วยความเห็นชอบอย่างเหมาะสม
ข้อ 11. คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเสนอแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้ายเลขานุการบริษัท เพื่อดำเนินการเกี่ยวกับการประชุม และอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมาย ควรพิจารณาจากบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในการปฏิบัติงานตามข้อ รวมถึงความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทอย่างเต็มที่
หมวดที่ 6 : ระเบียบการประชุม
ข้อ 12. คณะกรรมการบริษัทควรจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยมีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบ
ข้อ 13. การประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงเป็นองค์ประชุม
ข้อ 14. ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธานกรรมการ ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
ข้อ 15. ประธานในที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้ฝ่ายบริหารจัดการได้นำเสนอประเด็น ผลการดำเนินงานต่างๆ อย่างเพียงพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญ และใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาอย่างรอบคอบ
ข้อ 16. องค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุม ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ข้อ 17. การวินิจฉัยชี้ขาดให้ยึดถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมี 1 เสียง ในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาด
ข้อ 18. คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูล ในกรณีที่คณะกรรมการต้องการสอบถามรายละเอียดอื่นๆ เพิ่มเติม และในวาระที่มีรายการเกี่ยวโยงกันกับกรรมการ กรรมการผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวจะไม่มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียงและไม่อยู่ร่วมประชุม
ข้อ 19. ประธานกรรมการบริษัท อาจเรียกประชุมคณะกรรมการเป็นกรณีพิเศษได้ หากมีการร้องขอจากกรรมการบริษัท ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
ข้อ 20. ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
ข้อ 21. เลขานุการบริษัทควรจัดทำวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม เพื่อนำส่งให้คณะกรรมการบริษัท และผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า ในระยะเวลาอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการทุกท่านได้มีเวลาศึกษาข้อมูลต่างๆ อย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือผลประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ข้อ 22. เลขานุการบริษัทเป็นผู้บันทึกและจัดทำรายงานการประชุม เพื่อนำส่งคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 23. เลขานุการบริษัทไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ข้อ 24. คณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมทั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี
หมวดที่ 7 : คณะกรรมการชุดย่อย
ข้อ 25. คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยเหลือในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานระบบการบริหารจัดการด้านการเงินและการควบคุมภายใน รวมถึงการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
ข้อ 26. คณะกรรมการบริษัทพิจารณา และทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อย และกำหนดระเบียบปฏิบัติ ตลอดจนเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการชุดย่อยตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
ข้อ 27. คณะกรรมการชุดย่อยดำเนินการตามกฎบัตรคณะกรรมการ ข้อกำหนด กฎหมาย และระเบียบปฏิบัติตลอดจนเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการการปฏิบัติหน้าที่อย่างเคร่งครัด
ข้อ 28. คณะกรรมการชุดย่อยรายงานผลการปฏิบัติงานให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส และ/หรือ ภายหลังที่ได้มีการประชุมตามระยะเวลาที่คณะกรรมการชุดย่อยกำหนด เพื่อรายงานผลการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 29. คณะกรรมการชุดย่อยสรุปผลการปฏิบัติในปีที่ผ่านมาให้แก่คณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และเว็บไซต์ www.tndt.co.th
ข้อ 30. คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นประจำทุกปี และนำเสนอผลการประเมินในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และเว็บไซต์ www.tndt.co.th
หมวดที่ 8 : การรายงาน
หมวดที่ 9 : ที่ปรึกษา
ข้อ 32. คณะกรรมการบริษัท อาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
หมวดที่ 10 : ทบทวน และปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 33. คณะกรรมการบริษัท จะทำการทบทวน เสนอแนะ แก้ไข เปลี่ยนแปลง กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทตามที่เห็นสมควรเป็นประจำทุกปี และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
หมวดที่ 10 : การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่
ข้อ 34. คณะกรรมการบริษัท ควรประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองและทั้งคณะถึงประสิทธิภาพและการบรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้น และรายงานผลการประเมินให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ประกาศ ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2561 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2561
ลงชื่อ ............................................................. ลงชื่อ .............................................................
(นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล) (นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ)
(ประธานกรรมการบริษัท) (กรรมการผู้จัดการ)
หมายเหตุ :