กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
กฎบัตร คณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2561 (ฉบับปรับปรุงจาก พ.ศ. 2559)
บริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน)
หมวดที่ 1 : บททั่วไป
กฎบัตรนี้จัดทำขึ้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการตรวจสอบ ตรวจทาน ความถูกต้องของการดำเนินงานในประเด็นต่างๆ ที่อาจถูกมองข้าม อีกทั้งยังเป็นการช่วยให้กิจการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ได้ตามมาตรฐานและเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง บรรลุตามวัตถุประสงค์ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยสอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ระเบียบและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และแนวทางการปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ (Best Practice Guideline for Audit Committee) เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและแสดงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจของบริษัทแก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น พนักงาน หน่วยงานราชการ และผู้ที่มีส่วนได้เสีย ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ เกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
ข้อ 1.1 กฎบัตรนี้เรียกว่า “กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2561” (ฉบับปรับปรุงจาก พ.ศ. 2559)
ข้อ 1.2 กฎบัตรนี้ จัดทำขึ้นเพื่อให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ มีความเข้าใจเกี่ยวกับ ขอบเขต บทบาทอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระของบริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปจะเรียกว่า “บริษัทฯ”)
ข้อ 1.3 กฎบัตรนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2561 เป็นต้นไป โดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2561
ข้อ 1.4 ยกเลิก “กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2559”
หมวดที่ 2 : องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
ข้อ 2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ มีองค์ประกอบดังนี้
2.1.1 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ มีจำนวน ไม่น้อยกว่า 3 คน เพื่อความเป็นอิสระในการทำหน้าที่ และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเพียงพอ และต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนด
2.1.2 มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ควรเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และมีประสบการณ์ด้านการบัญชีและการเงิน
2.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ มีคุณสมบัติตามที่กฎหมาย พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรืออื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนด
2.1.4 กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ควรมีความรู้และประสบการณ์ที่หลากหลาย ทั้งด้านการบริหารจัดการธุรกิจการพัฒนาบุคลากร การวางแผนกลยุทธ์ กฎหมาย หรือ การบริหารความเสี่ยง เป็นต้น
หมวดที่ 3 : การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ข้อ 3.1 การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
3.1.1 คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งพิจารณาแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทโดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมาย พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรืออื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนด ทั้งนี้ จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน และจัดส่งเอกสารเพื่อรายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามที่กำหนด
3.1.2 หากเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะต้องระบุรายละเอียดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
3.1.3 ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
3.1.4 ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (3.1.3) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
3.1.5 บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
3.1.6 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกกรรมการตรวจสอบ 1 คน เพื่อดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ
3.1.7 วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นตำแหน่ง
3.1.1 กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
3.1.2 กรรมการตรวจสอบอาจพ้นจากตำแหน่งนอกเหนือจากการพ้นตำแหน่งตามวาระเมื่อ
(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามระเบียบหรือประกาศที่ออกตามความของกฎหมายหรือ ตามข้อบังคับบริษัท
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก
3.1.3 กรรมการตรวจสอบที่ประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ควรแจ้งคณะกรรมการบริษัทรับทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 1 เดือน พร้อมเหตุผล
3.1.4 กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการคัดเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้
3.1.5 หากจำนวนกรรมการตรวจสอบน้อยกว่า 3 คน ควรเร่งดำเนินการแต่งตั้งกรรมการรายใหม่ทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่กรรมการไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและสอดคล้องกับเกณฑ์การดำรงสถานะของบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
3.1.6 ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
3.1.7 ในระหว่างสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ให้คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่แทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
3.1.8 ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ หรือเหตุอื่นที่ทำให้กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งบุคคลที่มีซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์เป็นกรรมการตรวจสอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนคณะกรรมการบริษัทที่เหลืออยู่ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน เพื่อให้มีจำนวนกรรมการตรวจสอบครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้า ภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนไม่ครบ เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติงานของ คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ตลอดเวลา
3.1.9 กรณีที่วาระของกรรมการผู้ลาออกเหลือน้อยกว่า 2 เดือน ให้นำเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หมวดที่ 4 : คุณสมบัติและความเป็นอิสระของคณะกรรมการตรวจสอบ
ข้อ 4.1 คุณสมบัติทั่วไปของคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
4.1.1 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จะต้องเป็นกรรมการบริษัท ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมาย พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
4.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร มีความเป็นอิสระในการทำหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเพียงพอ
4.1.3 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
4.1.4 ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
4.1.5 มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายโดยกรรมการตรวจสอบต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
4.1.6 กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ควรเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินอย่างเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความเชื่อถือได้ของงบการเงิน และควรได้รับการพัฒนาด้านการบัญชีหรือการเงินอย่างต่อเนื่อง เพื่อประเมินผลกระทบต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินซึ่งจะมีผลให้การดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพมากขึ้น
4.1.7 คณะกรรมการตรวจสอบสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่น ไม่เกิน 3 บริษัทจดทะเบียน รวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนนั้น ไม่เกิน 5 บริษัท ยกเว้นในกรณีได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ ให้ไปดำรงตำแหน่ง เพื่อการปฏิบัติหน้าด้วยความเต็มที่
4.1.8 คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
ข้อ 4.2 คุณสมบัติเฉพาะของคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้
(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(4) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
(5) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานตรวจสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(7) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินการงานของบริษัทฯ
หมายเหตุ
ทั้งนี้ นิยามกรรมการอิสระของบริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดคุณสมบัติเรื่องการถือหุ้นของกรรมการอิสระตามข้อ 1. / 8. ไว้เข้มกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในเรื่องการถือหุ้นในบริษัท ซึ่งกำหนดการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1
หมวดที่ 5 : ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
ข้อ 5.1 ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้
หน้าที่และความรับผิดชอบถูกกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรและต้องเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้
5.1.1 การกำกับและติดตามการปฏิบัติ
5.1.1.1 สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง โปร่งใส และเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี
5.1.1.2 สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมถึงพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง และประเมินผลงานหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน ตลอดจนกำหนดแนวทางการปฏิบัติงานและกำหนดแผนการตรวจสอบภายในของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
5.1.1.3 สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และกำกับดูแลหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ (Compliance)
5.1.1.4 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง อย่างถูกต้องและครบถ้วน เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว สมเหตุสมผล รวมถึงเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
5.1.1.5 สอบทานและประเมินการบริหารความเสี่ยงการดำเนินงานของบริษัทฯ ในทุกปัจจัยทั้งภายในและภายนอกอย่างเพียงพอ เพื่อให้ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ รวมถึงป้องกันมิให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น
5.1.1.6 พิจารณารายการอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบกับธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
5.1.1.7 กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมถึงการกำหนดแผนการตรวจสอบภายในและประเมินผลการปฏิบัติงาน
5.1.1.8 ประเมินผลระบบการควบคุมภายในและสอบทานข้อมูลการดำเนินงาน โดยการสอบทานนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง รวมถึงการควบคุม ดูแล การเก็บรักษา และการใช้ทรัพย์สินอย่างเหมาะสม
51.1.9 จัดทำรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนดโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
(2) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
(3) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
(7) ความเห็น การทบทวน หรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
(9) จำนวนครั้งในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละคน
(10) ความเห็นเกี่ยวกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองและรายคณะ
5.1.2 การดำเนินการด้านบรรษัทภิบาล
5.1.2.1 หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่เห็นสมควร
(ก) ผลประโยชน์ทับซ้อน
(ข) กรณีทุจริตหรือข้อบ่งชี้ว่าอาจมีการทุจริต หรือบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
(ค) การฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่ชอบด้วยกฎหมายของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) หรือข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
หากคณะกรรมการหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลา ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเปิดเผยการกระทำดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และรายงานต่อ กลต.
หรือ ตลท.
5.1.2.2 สอบทานนโยบายและมาตรการป้องกันและต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนมีการประเมินความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นได้ในทุกกระบวนการ และสนับสนุนให้มีกระบวนการส่งเสริม ปลูกฝังทุกคนในองค์กรให้ตระหนักและพึงปฏิบัติ
5.1.2.3 สอบทานการปฏิบัติและการเปลี่ยนแปลงนโยบาย รวมถึงแนวปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับจรรยาบรรณที่ดีทางธุรกิจ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบและพิจารณาอนุมัติ และรายงานการกำกับดูแลกิจการ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
5.1.2.4 สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ ถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎหมาย ของ กลต. ตลท. และมาตรฐานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
5.1.2.5 ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง ตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
5.1.2.6 พิจารณาและจัดให้มีกระบวนการรับแจ้งเบาะแสโดยเปิดโอกาสให้พนักงานเกี่ยวกับรายการในงบการเงินที่ไม่เหมาะสมหรือประเด็นอื่นๆ และเก็บรักษาข้อมูลของผู้แจ้งเบาะแสไว้เป็นความลับ มีกระบวนการสอบสวนที่เป็นอิสระ และติดตามที่เหมาะสม
5.1.3 พิจารณาเสนอแต่งตั้ง ถอดถอน
5.1.3.1 พิจารณาเสนอแต่งตั้ง ถอดถอน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อดำเนินการเกี่ยวกับการประชุม และอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมาย จากบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในการปฏิบัติงาน รวมถึงความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการตรวจสอบอย่างเต็มที่
5.1.3.2 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี รวมถึงการเลิกจ้างผู้สอบบัญชี เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น ตลอดจนร่วมวางแนวทางการปฏิบัติงานกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5.1.3.3 พิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน คณะผู้ตรวจสอบภายในอิสระและหน่วยงานตรวจสอบภายใน นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
5.1.4 อื่นๆ
5.1.4.1 รายงานผลการตรวจสอบภายในและประเมินผล นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
5.1.4.2 ทบทวน สอบทาน แผนการตรวจสอบภายใน และกฎบัตรการตรวจสอบภายใน อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
5.1.4.3 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายไว้ในกฎบัตรว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ภายใต้บทบัญญัติแห่งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
หมวดที่ 6 : ระเบียบการประชุม
ข้อ 6.1 คณะกรรมการตรวจสอบควรจัดให้มี หรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควรอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ข้อ 6.2 องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่าสองในสาม (2 ใน 3) ของจำนวนคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด
ข้อ 6.3 องค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะจะลงมติในที่ประชุม ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด
ข้อ 6.4 การวินิจฉัยชี้ขาดให้ยึดถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมี 1 เสียง ในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาด
ข้อ 6.5 ประธานกรรมการตรวจสอบ อาจเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษได้ หากมีการร้องขอจากกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี หรือประธานกรรมการบริษัท
ข้อ 6.6 คณะกรรมการตรวจสอบควรมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน อย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
ข้อ 6.7 คณะกรรมการตรวจสอบมีควรการประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
ข้อ 6.8 คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมในหัวข้อที่กำหนด
ข้อ 6.9 เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบควรจัดทำวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม เพื่อนำส่งให้คณะกรรมการตรวจสอบและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า ในระยะเวลาอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้ทุกท่านได้มีเวลาศึกษาข้อมูลต่างๆ อย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือผลประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ข้อ 6.10 เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้บันทึกและจัดทำรายงานการประชุม เพื่อนำส่งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 6.11 เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ข้อ 6.12 คณะกรรมการตรวจสอบควรจัดประชุม เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้
(1) พิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการทางบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี และข้อมูลทางบัญชีอื่นๆ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเผยแพร่ให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปทราบ
(2) การพิจารณาระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
(3) การพิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัทฯ ขั้นตอนการดำเนินงานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้อง และการประเมินผลการตรวจสอบ ปัญหา หรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี
(4) การพิจารณาทบทวนรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ เป็นต้น
(5) การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(6) การปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
(7) การพิจารณาประเมินผลตนเองเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมาย
ข้อ 6.13 คณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมทั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี
หมวดที่ 7 : การรายงาน
ข้อ 7.1 คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนต่อคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 7.2 คณะกรรมการตรวจสอบรายงานกิจกรรมที่ทำการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 7.3 คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับกิจกรรมที่ทำระหว่างปีตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
หมวดที่ 8 : ที่ปรึกษา
ข้อ 8.1 คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หมวดที่ 9 : ทบทวน และปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ข้อ 9.1 คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการทบทวน เสนอแนะ แก้ไข เปลี่ยนแปลง กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบตามที่เห็นสมควรเป็นประจำทุกปี และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
หมวดที่ 10 : การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่
ข้อ 10.1 คณะกรรมการตรวจสอบควรประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองและทั้งคณะถึงประสิทธิภาพและการบรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งรายงานผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ฉบับปรับปรุงนี้ได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2562
ลงชื่อ ............................................................. ลงชื่อ .............................................................
(นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล) (นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ)
(ประธานกรรมการบริษัท) (กรรมการผู้จัดการ)
หมายเหตุ :
ประกาศใช้ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2556 และทบทวนครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2559 และได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2559
ทบทวนครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2560 และได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2560