TNDT

  เกี่ยวกับเรา คณะกรรมการบริษัท

เกี่ยวกับเรา

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2569 (ฉบับปรับปรุงจาก พ.ศ. 2567) มีทั้งหมด 11 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 บททั่วไป

คณะกรรมการบริษัท บริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส ระมัดระวัง ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน ประเมินความเสี่ยงในทุกปัจจัย ป้องกันและต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และเสริมสร้างการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง เพื่อรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ เป็นสำคัญ เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติม โดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ระเบียบและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และแนวทางการปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง รวมถึงนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ

ข้อ 1. กฎบัตรนี้เรียกว่า “กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2569”

ข้อ 2. กฎบัตรนี้ จัดทำขึ้นเพื่อให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ มีความเข้าใจเกี่ยวกับ ขอบเขต บทบาทอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ของบริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปจะเรียกว่า “บริษัทฯ”)

ข้อ 3. กฎบัตรนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567 เป็นต้นไปโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 1/2569 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2569

ข้อ 4. ยกเลิก “กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2567”

หมวดที่ 2 องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

ข้อ 2.1 คณะกรรมการบริษัท มีองค์ประกอบดังนี้

2.1.1 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

2.1.2 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร / กรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน เพื่อความเป็นอิสระในการทำหน้าที่ และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเพียงพอ และต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนด และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ควรเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และมีประสบการณ์ด้านการบัญชีและการเงิน

2.1.3 คณะกรรมการบริษัทอาจเป็นผู้ถือหุ้น หรือไม่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ก็ได้

2.1.4 ประธานกรรมการบริษัท ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ

ข้อ 2.2 การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

2.2.1 กรรมการบริษัทต้องผ่านหลักเกณฑ์และเป็นไปตามวิธีการสรรหาและคัดเลือกจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของ

บริษัทฯ

2.2.2 พิจารณาแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น และ / หรือ คณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) โดยมีคุณสมบัติตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับของบริษัท ข้อกำหนดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นและจัดส่งเอกสารตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

2.2.3 ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2.2.4 ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (3) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

2.2.5 บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

หมวดที่ 3 วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง

ข้อ 3.1 วาระการดำรงตำแหน่ง

3.1.1 ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

3.1.2 กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น

3.1.3 กรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่น ไม่เกิน 3 บริษัทจดทะเบียน รวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนนั้น และบริษัทจำกัดไม่เกิน 5 บริษัท ยกเว้นในกรณีได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ ให้ไปดำรงตำแหน่ง และต้องรายงานให้กรรมการและสาธารณชนรับทราบเป็นรายบุคคล

ข้อ 3.2 การพ้นจากตำแหน่ง

3.2.1 กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งนอกเหนือจากการพ้นตำแหน่งตามวาระเมื่อ

  1. ตาย

  2. ลาออก

  3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามระเบียบหรือประกาศที่ออกตามความของกฎหมายหรือตามข้อบังคับบริษัท

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3ใน4ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

3.2.2 กรรมการที่ประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ควรแจ้งคณะกรรมการบริษัทรับทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 1 เดือน พร้อมเหตุผลและให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ โดยการลาออกนั้น จะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

3.3.3 กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการคัดเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้

3.3.4 ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

หมวดที่ 4 คุณสมบัติ

ข้อ 4.1. คณะกรรมการบริษัท มีคุณสมบัติดังนี้

4.1.1 กรรมการบริษัททุกท่านจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท รวมถึงไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และกรณีที่เป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

4.1.2 กรรมการบริษัทต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีความซื่อสัตย์สุจริต คุณธรรม จริยธรรม และมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ รวมถึงคุณสมบัติอื่นใดที่อาจมีกำหนดเพิ่มเติมตามกฎหมาย หรือตามความเหมาะสมของคณะกรรมการ

4.1.3 กรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติหลากหลาย โดยเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง มีความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท หรือด้านการเงินการบัญชี การบริหารจัดการ หรืออื่นๆ ที่คณะกรรมการเห็นสมควร เพื่อการบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

หมายเหตุ : นโยบายความหลากหลายในโครงสร้างกรรมการ (Board Diversify) คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติที่ต้องการสรรหาผู้ที่มาทำหน้าที่เป็นกรรมการให้มีความหลากหลาย โดยพิจารณาจากทักษะที่จำเป็นและยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ รวมทั้งวิชาชีพ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน และเพศ เป็นต้น โดยควรมีคณะกรรมการที่เป็นเพศหญิง อย่างน้อย 1 คน เนื่องจากมีความละเอียด รอบคอบในการบริหารจัดการ และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ ควรมีคณะกรรมการที่เป็นเพศหญิงอย่างน้อย 2 คน หรือ 30% ของคณะกรรมการทั้งหมด เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

4.1.4 กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2)

4.1.5 กรรมการอิสระจะต้องมีความรู้ ความสามารถ น่าเชื่อถือ และมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ โดยไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ไม่มีความสัมพันธ์อื่นใด อันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจและการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ

4.1.6 กรรมการต้องมีเวลาและความอิสระเพียงพอที่จะสามารถอุทิศตนให้อย่างเต็มที่ในการทำหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการตัดสินเรื่องที่สำคัญ และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้นได้ทุกครั้ง ยกเว้นกรณีจำเป็นหรือมีเหตุสุดวิสัย

4.1.7 ห้ามกรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนจะมีมติแต่งตั้ง และกรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า

4.1.8 การดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน

  1. คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการของบริษัทฯสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน3 บริษัทบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนไม่เกิน5 บริษัทยกเว้นในกรณีได้รับมอบหมายจากบริษัทฯให้ไปดำรงตำแหน่ง

  2. คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน3 บริษัทบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนไม่เกิน5 บริษัททั้งนี้ไม่นับรวมบริษัทย่อยบริษัทในเครือและบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯซึ่งมีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

ข้อ 4.2 กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

4.2.1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

4.2.2 ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

4.2.3 ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.2.4 ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

4.2.5 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

4.2.6 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานตรวจสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

4.2.7 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

4.2.8 ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.2.9 ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินการงานของบริษัทฯ

หมายเหตุ : ทั้งนี้ นิยามกรรมการอิสระของบริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดคุณสมบัติเรื่องการถือหุ้นของกรรมการอิสระตามข้อ (1.) / (8.) ไว้เข้มกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในเรื่องการถือหุ้นในบริษัท ซึ่งกำหนดการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1.

หมวดที่ 5 ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

ข้อ 5.1 ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท มีดังนี้

5.1.1 รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการย่อยให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

5.1.2 เรียกประชุมคณะกรรมการ และดูแลการจัดส่งหนังสือนัดประชุม รวมทั้งเอกสารต่างๆ เพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา

5.1.3 เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับและระเบียบวาระที่กำหนดไว้

5.1.4 ดูแลให้การติดต่อสื่อสารระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

5.1.5 เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

5.1.6 ปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดไว้ในหน้าที่ของประธานกรรมการ

ข้อ 5.2 ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท มีดังนี้

5.2.1 ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

5.2.2 มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วนได้มาตรฐาน

5.2.3 กำกับ ควบคุม ดูแล ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

5.2.4 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

5.2.5 กำหนด ทบทวน และอำนาจอนุมัติ

คณะกรรมการกำหนด ทบทวน และอนุมัติ วิสัยทัศน์ นโยบาย พันธกิจ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท อย่างน้อยทุกๆ 2 ปี รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแล และติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้การดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยกำหนดอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ ดังนี้

  1. แต่งตั้งถอดถอนมอบหมายหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการดูแลกิจการของบริษัทฯและมอบอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / กรรมการผู้จัดการ

  2. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  3. อนุมัติการจัดหาซ่อมแซมและจัดจำหน่ายสังหาริมทรัพย์ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจ
    คณะกรรมการบริหาร

  4. อนุมัติการลงทุนขายเงินลงทุนในตราสารทุนและ/หรือ ตราสารหนี้ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจ
    คณะกรรมการบริหาร

  5. อนุมัติการก่อตั้งควบรวมหรือเลิกบริษัทย่อย

  6. อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  7. อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินเกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  8. อนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลาดจดการเข้าร่วมทุนกับผู้ประอบการรายอื่น

  9. อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินเกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  10. อนุมัติขอบเขตอนุมัติ (ผังอำนาจดำเนินการ)

ทั้งนี้ กำหนดให้กรรมการหรือบุคคลอื่นใดซึ่งมีหรืออาจมีความขัดแย้งในส่วนได้เสีย หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนั้น ในกรณีต่อไปนี้ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  • การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  • การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

  • การทำแก้ไขหรือเลิกสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  • การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  • การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  • การเพิ่มทุนการลดทุนการออกหุ้นกู้การควบหรือเลิกบริษัท

5.2.6 คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้บริษัทฯ ยึดมั่น และให้ความสำคัญในการบริหารตามหลักจรรยาบรรณทางวิชาชีพ และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งด้านโครงสร้างองค์กรและด้านกลยุทธ์การจัดการ โดยกำหนดบทบาทและแนวทางในการปฏิบัติงานที่เป็นระบบ โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้และได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ยึดมั่น ปฏิบัติตาม รวมถึงมีการทบทวน และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าวโดยคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.2.7 คณะกรรมการบริษัทพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียผู้ถือหุ้นและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

5.2.8 คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์ / การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง

5.2.9 คณะกรรมการบริษัท ต้องเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.2.10 คณะกรรมการบริษัท ดูแล ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ เพื่อให้บรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้ และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม

5.2.11 คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายใน การประเมินความเสี่ยง รวมถึงจัดให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงและมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนการกำกับดูแล ควบคุม ติดตาม และประเมินผลการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทุกระบบทั้งองค์กรเพื่อป้องกันมิให้เกิดเหตุที่อาจก่อให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่นในการดำเนินการใดๆ ของบริษัทฯ

5.2.12 คณะกรรมการบริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลการถือครองหุ้นของตน และผู้เกี่ยวข้องของกรรมการภายใน 30 วันทำการหลังจากได้รับการแต่งตั้งฯ รายงานการซื้อขายหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วัน และรายงานเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ โดยให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้รวบรวมและจัดทำข้อมูลนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ และรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเป็นไปตาม พรบ. หลักทรัพย์ฯ กำหนด

5.2.13 คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติตามที่กฎหมาย พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท รวมถึงข้อบังคับบริษัท หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และ/หรืออื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนด หรือตามที่ผู้ถือหุ้นมอบหมายด้วยความเห็นชอบอย่างเหมาะสม

ข้อ 5.3 คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเสนอแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้ายเลขานุการบริษัท เพื่อดำเนินการเกี่ยวกับการประชุม และอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมาย ควรพิจารณาจากบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในการปฏิบัติงานตามข้อ รวมถึงความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทอย่างเต็มที่

หมวดที่ 6 ระเบียบการประชุม

ข้อ 6.1 คณะกรรมการบริษัทควรจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยมีการกำหนด วันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบ

ข้อ 6.2 การประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงเป็นองค์ประชุม

ข้อ 6.3 ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธานกรรมการ ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม

ข้อ 6.4 ประธานในที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้ฝ่ายบริหารจัดการได้นำเสนอประเด็น ผลการดำเนินงานต่างๆ อย่างเพียงพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญ และใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาอย่างรอบคอบ

ข้อ 6.5 องค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุม ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ข้อ 6.6 การวินิจฉัยชี้ขาดให้ยึดถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมี 1 เสียง ในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียและคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาด

ข้อ 6.7 คณะกรรมการสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / กรรมการผู้จัดการ เชิญผู้บริหารระดับสูง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูล ในกรณีที่คณะกรรมการต้องการสอบถามรายละเอียดอื่นๆ เพิ่มเติม และในวาระที่มีรายการเกี่ยวโยงกันกับกรรมการ กรรมการผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวจะไม่มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียงและไม่อยู่ร่วมประชุม

ข้อ 6.8 ประธานกรรมการบริษัท อาจเรียกประชุมคณะกรรมการเป็นกรณีพิเศษได้ หากมีการร้องขอจากกรรมการบริษัท ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี

ข้อ 6.9 ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

ข้อ 6.10 เลขานุการบริษัทควรจัดทำวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม เพื่อนำส่งให้คณะกรรมการบริษัท และผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า ในระยะเวลาอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการทุกท่านได้มีเวลาศึกษาข้อมูลต่างๆ อย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือผลประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

ข้อ 6.11 เลขานุการบริษัทเป็นผู้บันทึกและจัดทำรายงานการประชุม เพื่อนำส่งคณะกรรมการบริษัท

ข้อ 6.12 เลขานุการบริษัทไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ข้อ 6.13 คณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมทั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

หมวดที่ 7 คณะกรรมการชุดย่อย

ข้อ 7.1 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยเหลือในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานระบบการบริหารจัดการด้านการเงินและการควบคุมภายใน รวมถึงการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

ข้อ 7.2 คณะกรรมการบริษัทพิจารณา และทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อย และกำหนดระเบียบปฏิบัติ ตลอดจนเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการชุดย่อยตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ข้อ 7.3 คณะกรรมการชุดย่อยดำเนินการตามกฎบัตรคณะกรรมการ ข้อกำหนด กฎหมาย และระเบียบปฏิบัติ ตลอดจนเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการการปฏิบัติหน้าที่อย่างเคร่งครัด

ข้อ 7.4 คณะกรรมการชุดย่อยรายงานผลการปฏิบัติงานให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส และ/หรือ ภายหลังที่ได้มีการประชุมตามระยะเวลาที่คณะกรรมการชุดย่อยกำหนดเพื่อรายงานผลการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ข้อ 7.5 คณะกรรมการชุดย่อยสรุปผลการปฏิบัติในปีที่ผ่านมาให้แก่คณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี / รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และเว็บไซต์ www.tndt.co.th

ข้อ 7.6 คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นประจำทุกปี และนำเสนอผลการประเมินในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี / รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และเว็บไซต์ www.tndt.co.th

หมวดที่ 8 การรายงาน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เป็นปัจจุบัน ตามกำหนดเวลา สม่ำเสมอ และทันเวลา เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด ปรากฏต่อสาธารณชนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ได้แก่

  1. ข้อมูลทางการเงิน

  2. ข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน

  3. ข้อมูลอื่นที่สำคัญซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และการตัดสินใจลงทุนของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี(แบบ56-1ne Report)และเว็บไซต์www.tndt.co.thของบริษัทฯ

หมวดที่ 9 ที่ปรึกษา

คณะกรรมการบริษัท อาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)

หมวดที่ 10 การทบทวน และปรับปรุงกฎบัตร

คณะกรรมการบริษัท จะทำการทบทวน เสนอแนะ แก้ไข เปลี่ยนแปลง กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทตามที่เห็นสมควรเป็นประจำทุกปี

หมวดที่ 11 การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่

คณะกรรมการบริษัท ควรประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองและทั้งคณะถึงประสิทธิภาพและการบรรลุวัตถุประสงและเป้าหมายของบริษัทฯ และ/หรือ ตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งรายงานผลการประเมินให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี / รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2569 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2569